學員收益：

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

ü  企業(yè)家如何防范控制權被剝奪，進行股權布局？

ü  企業(yè)家在投融資中哪些風險需要防范？協(xié)議如何簽署？

ü  企業(yè)家在并購重組中有哪些風險需要防范？

適用范圍：

ü  董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü  副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：企業(yè)股權法律風險防范

主旨：隨著企業(yè)發(fā)展，企業(yè)股東人數(shù)增加，產(chǎn)生股東與股東的關系問題，那么我們如何進行股權布局，提前做好股權法律風險防范？

一、股權布局與法律風險防范的意義

1、內部股東的法律風險——蘇州案例

2、外部股東（股權投資人）的法律風險——太子奶、大娘水餃案例

二、股權布局——從公司與公司治理出發(fā)

1、 不同的企業(yè)主體有不同的治理方式

l   公司的種類有哪些

l   不同的組織形式的股權布局應用

2、什么是公司治理？公司治理解決什么問題？

3、重要的股東基本權利有哪些？如何保護？

l   股東的主要法定權利有哪些？

l   關鍵的股權比例有哪些？

l   如何選擇股東有利于公司長期發(fā)展？ 

4、公司章程如何簽署？

l   公司章程的法律地位及權限

l   如何通過章定權利保護股東權利（公司控制權）

l   公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

   5、公司股東協(xié)議及有限條款如何簽署？

l   新設投資及發(fā)起人協(xié)議、增資協(xié)議等

l   注冊資本及公司治理條款

l   財務、利潤分配條款

l   解散、清算條款等

6、股權激勵的相關協(xié)議和風險管控

第二部分：企業(yè)股權融資法律風險防范

主旨：企業(yè)發(fā)展需要資本運作，必然將對接專業(yè)的私募股權投資人，在股權融資過程中，如何簽署相關的融資協(xié)議，如何規(guī)避風險，管控自己的公司？

一、股權投資概述

1、股權投資的分類、特點和主要模式

2、股權投資的投資流程簡述

3、股權投資和企業(yè)的股權博弈與治理方法

二、股權投資協(xié)議條款中的風險把控

1、投資協(xié)議中的對賭協(xié)議

l  對賭協(xié)議的類型（細化）

l  PE/VC投資對賭條款實務分析與風險把控

2、投資條款中的“公司治理條款”

l  董事會條款

l  保護性條款

3、投資條款中的“退出條款”

l  共同出售權

l  領售權

l  回購條款

   4、其他協(xié)議條款和風險把控

三、   PE/VC有限合伙協(xié)議簽署的要素和風險控制

1、合伙協(xié)議的框架和主要條款分析

2、有限合伙企業(yè)的內部治理結構

3、有限合伙協(xié)議的利潤分配和條款分擔

第三部分：企業(yè)并購重組法律風險防范

主旨：企業(yè)并購是一個復雜的過程，內容多學科交雜。并購又是以控制一個企業(yè)為目的，如果沒有控制企業(yè)，并購等于失敗！那么，如何并購中控制企業(yè)？如何規(guī)避并購中的風險？

一、  企業(yè)并購重組的基本概念

1、什么是企業(yè)并購重組？企業(yè)并購重組的三階段

2、為什么要進行企業(yè)并購？

l  并購重組給并購方帶來什么？

l  并購重組給被并購方（目標企業(yè)）帶來什么？

3、企業(yè)并購重組的基本分類

4、企業(yè)并購基本流程

二、企業(yè)并購的融資方式和風險規(guī)避

1、企業(yè)內部融資與外部融資

2、企業(yè)權益融資（股權融資）中的相關控制權問題及風險規(guī)避

三、企業(yè)并購如何選擇支付方式

1、股權并購、資產(chǎn)并購、合并并購

2、支付方式的相關流程與風險控制

四、企業(yè)并購中談判、合同簽署及相關風險防范

1、并購協(xié)議的關鍵核心和風險控制

2、股權并購與資產(chǎn)并購的談判要點、風險控制和陷阱防范

3、股權并購和資產(chǎn)并購涉及股權問題的章程修改

五、并購盡職調查與風險防范

1、并購盡職調查的種類和基本方法

2、股權并購中的盡職調查和風險控制

l  目標公司歷史沿革與規(guī)范運作

l  目標公司的主要資產(chǎn)與隱藏風險

l  目標公司的重大債權債務發(fā)現(xiàn)與防范

l  股東出資、股權合法性及權利限制調查

3、資產(chǎn)并購中的盡職調查和風險控制

l  目標公司基本情況與資產(chǎn)范圍

l  資產(chǎn)權屬與知識產(chǎn)權

l  供銷渠道與產(chǎn)品銷售情況

六、企業(yè)并購重組中的公司治理與規(guī)范運作

1、并購中公司組織結構設計及股權設置

2、并購中公司章程如何修改

3、并購后的三會運作與管理權設置

4、董監(jiān)高的相關法律義務與運作

5、企業(yè)并購后整合與企業(yè)管理

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）